关于沈阳机床股份有限公司国有股权划转的

法律意见书

辽宁昊星律师事务所接受沈阳工业国有资产经营有限公司(以下简称为“工业公司”)委托，就工业公司向沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称为“沈阳机床集团”)划转工业公司持有的沈阳机床股份有限公司(以下简称为“沈阳机床股份”)232,349,875股国家股(占沈阳机床股份总股本545,470,884股的42.60%。

其中，股权分置改革中为其他非流通股股东垫付对价2,780,185股，目前不在工业公司名下。以下简称为“划转股份”)事宜(以下简称为“本次划转”)提供法律意见，出具本法律意见书。

本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和中国有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了工业公司及沈阳机床集团提供的相关文件，本所得到工业公司及沈阳机床集团的保证，工业公司及沈阳机床集团已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，对于本次划转所涉及的事项而言，该等资料是真实、准确和完整的。

本法律意见书仅供工业公司进行本次划转之用，本所不对将本法

办公地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦1010室传真电话：024-22508566

辽宁昊星律师事务所法律意见书律意见书用于其他目的的使用后果承担任何责任。

本所同意工业公司将本法律意见书与本次划转的其他文件一并上报有关主管部门，并依法对所出具意见承担法律责任。

一、划转股份

根据2006年12月12日工业公司与沈阳机床集团签署的《股权划转协议》，工业公司拟将所持有的145,218,670股(占沈阳机床股份总股本340,919,303股的42.60%。其中，股权分置改革中为其他非流通股股东垫付对价3,319,834股，不在工业公司名下。)沈阳机床股份国家股划转给沈阳机床集团。

沈阳机床股份，是由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂、沈阳第三机床厂、辽宁精密仪器厂四家联合发起，经沈阳市体改委沈体改1992

31号文件批准设立的股份制工业企业，于1993年5月成立。1996年

7月，经中国证监会证监发审字1996112号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票5,400万元，并在深圳证券交易所上市交易。2007年4月沈阳机床股份以股本总额340,919,303股为基数，以资本公积金按每10股转赠5股的比例向全体股东转增股本，同时按每10股派送1股的比例向全体股东派送红股，并按每10股派送