公司制：“资合”机制

公司制是指风险投资基金的管理人和投资人分别出资，以股份公司或有限责任公司的形式设立公司。公司制基金的实质是一种“资合”机制，即基金的管理人和投资人共同出资成立风险投资公司，无论是股份有限公司还是有限责任公司，其出资人都只对自己的出资额承担有限责任。而通常情况下，为了增强投资人的投资信心，确保顺利完成基金的募集，管理人的出资比例相对较高。

管理人和投资人成为公司的股东后，按各自的投资比例选举成立董事会和监事会，并由董事会行使决策职能，监事会行使监督职能，再由董事会聘任基金管理人成为基金的经营管理层。由此，基金的日常具体运作委托给管理层经营。尽管基金的具体运作由经营管理层来实施，但实际上项目的投资决策往往是由“投资委员会”制定，而公司制的“投资委员会”一般由“董事会”来代替。

1.公司制风险投资基金管理模式的运作

第一，管理人的激励方式。一般来说，公司制风险投资基金的管理人按照“年薪制”获得基本报酬，每年根据投资绩效获得一定的奖金激励。

第二，投资收益的分配方式。风险投资基金所取得的投资收益由投资人和管理人按照投资比例分配。

第三，基金的解散方式。一期基金完成所有投资项目的回收，按照投资比例分配投资收益，并通过公司“清算”的方式进行投资成本的回收。

第四，二期基金的设立方式。风险投资基金在完成一期基金肋%以上资金投资后，管理人可以通过成立第二家风险投资公司来发起设立二期基金，其中投资人股东会受一期基金投资绩效的影响，股东人数和投资金额发生较大的变化，而管理人股东的变动相对比较小。