股权激励法律法规修改(股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么)

股权激励法律法规修改(股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么)其他

法律咨询网站 2023-02-21 14:28

1.股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么

可以从两个方面这样简单理解：

第一，不利修改是针对职工而言的，视同从未发生是出于保护职工利益的考虑；

第二，企业如果出现不利修改，可能会有操纵利润的可能，视同从未发生可以避免这种情况。

此外，不利修改的规定您可以参考一下准则解释的原文：

（二）条款和条件的不利修改

如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改）条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：

1.如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。

2.如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

3.如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。

（三）取消或结算

如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：

1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

2.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

3.如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给职工的款项，如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新新授予的股份支付进行处理。

企业如果购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

2.激励股权的法律责任有哪些

跟股权激励有关的众多法律有：

关于国迅速腾达有高创新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见

关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法空间

关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知

关于公司治理专项活动公告的通知

股权激励有关备忘录1号

股权激励有关备忘录2号

股权激励有关事项备忘录3号

关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知

关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知

股权分置改革工作备忘录第18号??股权激励计划的实施（一）

关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得

税问题的通知

财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复

国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知

增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知

3.股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么

可以从两个方面这样简单理解：第一，不利修改是针对职工而言的，视同从未发生是出于保护职工利益的考虑；第二，企业如果出现不利修改，可能会有操纵利润的可能，视同从未发生可以避免这种情况。

1、修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。 2、修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。

3、如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。

4.新三板法律法规关于股权激励的规定有哪些

新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本的；与持有本公司股份的其他公司合并的；将股份奖励给本公司职工的；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

（2）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2。6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

第4。1。

6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。（3）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十六条，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露??（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。（4）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。（5）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号??公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。

（6）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于??（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。

5.股权激励有法律依据吗

公司法中第一百四十二条第三款中提到股权激励。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

6.跟股权激励有关的法律有哪些

跟股权激励有关的法律有：关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知关于公司治理专项活动公告的通知股权激励有关备忘录1号股权激励有关备忘录2号股权激励有关事项备忘录3号关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知股权分置改革工作备忘录第18号??股权激励计划的实施（一）关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知。

7.上市公司股权激励管理办法的第二章一般规定

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。

第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

8.跟股权激励有关的法律有哪些

跟股权激励有关的法律有：

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知