可-交换公司债的发行一直处于停滞状态，这是意料之中的事情。管理层推出可-交换公司债的初衷，是为了解决大小非问题，用发行可-交换公司债的方式来减缓大小非减持带给市场的冲击。实际上，对于可-交换公司债发行的试行规定，从出台之前的公开征求意见时起，就不被市场看好。因为从减缓大小非减持带给市场冲击的角度来看，可-交换公司债的发行根本就没有这个功效。大小非的减持是从股市里抽资。可-交换公司债的发行同样也是从股市抽资，二者并无本质上的区别。

而对于上市公司的大股东来说，发行可-交换公司债融资显然不如套现大非更直接。既然大非可以选择二级市场减持及大宗交易减持，没必要多费周折来发行可-交换公司债，既要支付各种发行费用，同时还要支付债券的利息。更何况可-交换公司债的发行，还对发行人设置了不低的发行门槛，大股东远不如直接减持了事。这也正是《上市公司股东发行可-交换公司债券试行规定》出台8个多月一直受到上市公司大股东所冷落的原因。

不过，XXX决定发行7亿元以**集团股票做交换的可-交换债的做法，无疑拓展了市场对可-交换公司债发行的进一步认识。同时也赋予了可-交换公司债发行以新的功能。它充分体现了作为**集团大股东的XXX的聪明才智，也使得上市公司大股东因为有了可-交换公司债的发行而变得游刃有余。

上市公司大股东有绝对控股与相对控股之分。作为绝对控股的大股东来说，在一定范围内直接减持解禁的**股份，当然不会影响对上市公司的控股。但对于相对控股股东来说，除非有意退出控股股东之列，否则大量减持**股份，就有失去控股权的危险。在这种情况下，最好的选择就是发行可-交换公司债了。

XXX的做法就是最好的例证。截止去年末，XXX持有**集团的股份7751.02万股(其中无限售股份5826.52万股)，占**集团总股本的25.33%。如果XXX真的要大肆减持**股份，那么，XXX就有可能失去对**集团的控股地位。于是发行可-交换公司债就成了XXX最好的选择。一方面通过担保4000万股**集团股票，以实现7亿元的融资;另一方面，根据XXX的设计，债券投资人在发行24个月以后才能换股，这就可以确保XXX两年内大股东的地位安全无忧，而两年之后，XXX还可以根据情况再作定夺。XXX明确表示用于担保的4000万股不会全部用于交换。当**集团股票连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140%及未换股余额不足3000万元时，XXX可提前赎回。因此，发行可-交换公司债成了那些相对控股股东，在不愿意丢失控股权情况下的最优选择。

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