概况

在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。

证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。

在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。

证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。“在公司或属于某个公司的人或实体对该公司的证券进行出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关该公司的其他重要资料的充分披露，以便它们能作出知情的投资决定”;“一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不论它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市”。

程序

注册申报书送达前阶段

在注册申报书送达证券交易管理委员会之前，发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。不得组织承销集团，不得发表与此次发行有关的新闻或作其他市场布置。但是，发行人与承销商之间，承销商相互之间作技术性的初步谈判，研究发行数量，准备注册文件，商议费用分配，发行最高或最低价等事宜不受此限。该立法的意义是防止投资者利用证券发行信息，提前出售未发行证券。

等待阶段

等待阶段指注册申报书送达，尚待确定生效与否阶段。注册申报书送达后20日不允许做成证券发行交易。因为，此时许多证券发行信息亦可能披露外界。等待阶段的作用是放慢审核程序，使证券自营商及潜在投资者与发行者接触。此期间可从事以下行为：作出口头要约;作简单广告，其内容包括发行人、证券种类、价格及何处取得公开说明书等;制定初步公开说明书，该文件是申报注册文件的一部分，包括发行价格、承销报酬以外的公开说明书的全部内容。

生效阶段

此阶段可从事证券发行并订立合同，但必须适时提交公开说明书。其他补充宣传文件也可于此阶段使用，但必须于事前或同时交付公开说明书，以防止投资者被夸大的宣传所迷惑。

从美国证券发行审核行政程序看，申报程序分为两个阶段：

正式行政程序

证券发行注册申报书送交证管会审查，由证管会指明文件缺陷，并要求补正或正式拒绝，或阻止生效。依据1933年《证券法》第8条第2款规定：如注册申报书有重大缺陷，证管会应于注册生效前，发出“拒绝命令”，拒绝申报生效，直到注册申报书依此命令补正为止。同条第4款规定：注册内容有重大不实、遗漏或误导之处，证管会可随时发出“停止命令”，以阻止其生效。此行政程序仅适用于重大案件，且需给予注册人以申辩的机会，直到上诉有管辖权的联邦法院。

非正式行政程序

由证管会的公司财务部的会计、律师或其他专家审核。审核方式包括：

1)不予评论。如注册申报书准备不充分或有其他严重问题，不再予以审核。通知申请人的律师，也不予评论，并且拒绝提前生效。若纵容其生效，注册人有随时接到拒绝命令或被采取其他司法或行政措施的危险。

2)初步审查。在注册申报书给予初步审查后，通知注册申请人的律师，不再给予口头或书面评论。如申请发行公司为第一次注册，应由公司行政负责人、审计及承销经理提出书面说明，以表示了解初步审查的性质和证券法人的责任。

3)详细审查。证管会财务部将审核发现的问题以“补正通知书”的方式通知其补正法定文件。20日的等待期于补正书送达后重新起算。如果审查无法及时完毕或注册人于20日内无法提出补正书，可由注册申请人省略非重要内容，于20日内提出“延期补正书”。如果注册书已合乎要求，则于最后一次补正时，宣布于当日或次日生效，无须等待20日。

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