企业授权不严合同可能无效合同纠纷
那么授权审查需要注意哪些方面呢?
01案件回顾
A公司是某银行APP的产品服务供应商。2020年1月,A公司准备在APP上发售某品牌保温杯,因此与具有此品牌销售资质的B公司协商,欲获得此品牌的授权。2020年2月,A公司将从B公司员工陈某某处获得的PS某品牌《授权书》在某银行进行备案审查。2020年3月,某银行认为A公司未提供某品牌保温杯的有效授权文件,向A公司发出《解除合同通知书》。故A公司向法院提起诉讼。
02法院判决
庭审中,B公司员工陈某某出庭作证称,A公司员工联系过自己,要求改批授权,他没有同意。虽然自己曾经在A公司员工知晓的情况下出具过PS授权,但并非本案授权。B公司辩称,微信聊天记录不能证明A公司的损失与B公司的行为不存在法律上的因果关系。
法院审理认为,A公司因提供某品牌虚假授权文件等原因,被某银行通知解除合作。其中,A公司虚假授权文件来源于B公司,但本案中,A公司未能举证证明B公司向A公司提供涉案《授权书》的时间和方式,A公司应当就此承担举证不能的责任。故法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条之规定,判决驳回原告A公司的诉讼请求。
03法律依据
01 企业日常经营合同为什么要进行授权审查?
根据《最高院关于适用 若干问题的解释(一)》第10条,当事人超越经营范围订立合同,人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
企业在签订合同的时候,如果对方不具备履行合同的合法有效授权,合同就会有根本性缺陷,企业会因此承担不利法律风险。特别是在法律规定限制经营、特许经营的行业内,审查对方是否具有法律、行政法规规定的授权尤为重要。
02 授权缺失对订立合同企业的影响?
《中华人民共和国合同法》第48条规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。
实践中,企业通常都是效益摆在首位,因此,有时明知是瑕疵授权,甚至是无效授权仍会签订合同。这时一些没有合法有效授权的行为人在履行合同的过程中,一旦出现对自己不利的情形,就主张合同无效,而此时,企业最多只能追究行为人缔约过失的责任。
03 企业如何避免因授权审查带来的法律风险?
企业应该聘请专业的法律人员,根据企业经营模式和市场情况的变化,及时调整授权文书模板,详细写明授权方式、内容、期限等。
法律人员负责审查企业合同中履约方是否有相应的合法有效授权,让合同的订立在专业建议和监督下进行。
法律人员对企业员工定期进行培训。上述案例因A公司员未完整保留有效证据,从而承担举证不能的法律后果,通过法律培训,可以增强员工授权方面的基础法律知识,有效避免这类情况的发生。
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