导读：不良资产处置方法汇总解析与经典案例——附重组条件类不良资产经营模式 附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务，本质类似于放贷。

　　附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务，本质类似于放贷。

(1)业务模式

　　AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。具体业务模式见图。

　　相较于第一种处置类不良资产经营模式，因为不涉及到诉讼、追偿等事宜，这种业务模式所花费的力气和成本更小，相应的收益弹性较小、稳定性高，因此在前几年经济景气度不算太差的时候，这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。

　　该类业务的定位也很明确：针对流动性暂时出现问题的企业，用个性化的债务重组手段，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量的问题债权资产。

　　需要说明的是，因为此类业务能够获取的公开资料相对较少，所以以下案例主要节选自上市公司可获取的公开资料。

(2) 案例：大连大显集团vs信达资产——最典型的债务重组

　　背景

　　大连大显集团(以下简称“大显集团”)在2012年以10亿元的受让西部矿业(601168.SH)持有的中国有色金属工业再生资源(以下简称“再生资源”)100%的股权、天津大通铜业(以下简称“天津大通”)7.47%的股权，大显集团已支付大部分转让款，剩余2.4亿元，双方约定于2013年2月28日前由大显集团向西部矿业支付完毕;同时大连控股(600747.SH)为这2.4亿元提供连带责任保证担保.

　　可是，过了最后支付期限后并且西部矿业两次同意延期支付后，大显集团仍无法支付2.4亿元尾款。

　　业务模式

　　为了解决这2.4亿元的债务，根据大连控股的公告，大显集团当中尝试过很多种方法，但最后均以失败告终;最后还是找到信达来做整个债务重组，由信达资产收购西部矿业对大显集团的2.4亿债权。

　　收购的前提是：1. 以大显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押;2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。

　　启示

　　该案例是最基础、最典型的一种债务重组方式，虽然后续大连大显是否归还信达这2.4亿的债务、债务重组的利率是多少都无法明确知晓;但是在当时，信达资产以自己大型国有AMC的第三方信用，辅以债务重组的技术性手段，同时化解两家上市公司——西部矿业出售资产后无法收回资金可能引发的公众股东信任危机，以及大连控股可能担保未履约的声誉风险。

(3) 案例：盾安环境vs信达资产——市值管理

　　背景

　　盾安集团是制冷、民爆行业的龙头，其控股的盾安环境(002011.SZ)是一家以空调为主业的上市公司，大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年，在光伏子公司刚投产1个月之时，即遭遇光伏产业陷入低谷，四家子公司合计亏损近5000万，且欠盾安环境13.15亿借款，盾安环境面临2013年的业绩压力。

　　业务模式

　　在这样的情况下，盾安环境(002011.SZ)急需的就是找到一个有实力的承接方，将整个光伏产业链剥离出去，信达资产再次出手。

　　先看上图的右半边，四家光伏子公司对盾安环境的债权处理。信达承接了盾安环境对其中一家子公司“内蒙古盾安光伏”的债权8亿(可能是看重其拥有的1.3亿吨煤炭资源配置权益，风险控制力更强)，一次性向盾安环境支付8亿，由盾安集团为债务重组提供担保。

　　再看上图的左半边，对四家光伏子公司股权的处理。中国信达、信达资本、中建投信托、盾安集团共同设立了一个基金共15.321亿元，以其中7.66亿元受让了这四家子公司100%的股权;另外7.66亿元，委托中建投发放信托贷款给内蒙古盾安光伏。

　　股权收购的部分，笔者认为有两点值得琢磨：第一，7.66亿元收购价格非常便宜，根据上市公司披露的评估报告，这四家光伏子公司总资产合计23.5亿元，净资产合计5.3亿，再加上1.3亿吨煤炭资源评估价值2.4亿元，可以说7.66亿元的股权价格是低于净资产的;并且在支付方式上是先支付4亿元，余款于12个月内支付完毕;第二点，从这个基金的资金来源看，其实出资最多的是盾安集团，信达出的钱其实并不多。综合以上两点，笔者认为，虽然无法看到该笔交易的协议，但是更大的可能性是未来盾安集团未来还要讲这四家光伏子公司的股权进行回购，信达只是暂时代持。由于四家光伏子公司的资产已经剥离出上市公司体外，因此后续的进程无法从公开资料获知;盾安环境的公告显示，上市公司至今未再和光伏资产有所牵连;但是内蒙古盾安光伏的网站显示，该公司为盾安集团的子公司，从一定程度上印证了笔者的猜测。

启示

　　总体来说，这个案例是非常典型的，AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构，从而为客户提供多方位金融服务的案例。

　　对于上市公司盾安环境来说，

　　收到8亿债权转让款和4亿股权转让款

　　实现投资收益2.67亿元，贡献2013年上半年88%的利润

　　为后续发展制冷主业奠定了基础

　　上市公司业绩向好+市值管理

　　对于中国信达来说，

　　债权——由盾安集团进行担保

　　股权——由盾安集团远期回购提供保障+基金的中间级能享受到未来光伏资产转好之后的超额收益

　　股+债的多方位金融服务——固定收益+超额收益

　　不良资产经营模式的探讨——收购处置类不良资产经营

　　收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。在中国信达(1359.HK)的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。

(1)业务模式

　　首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构(主要是银行)收购不良资产。然后根据每项不良资产特点(例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素)，灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。

　　对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找合适的时机，实现较高的处置价值;

　　对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

　　(2)案例：超日太阳----“壳”价值的经典案例

　　1.背景

　　2.业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合

　　面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%;因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——

　　①破产重整一次性解决债务问题;

　　②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求;

　　③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

　　第一步：寻找合适的重组方式

　　要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人;最后，长城资产找到了江苏协鑫。

　　江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台;而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头;资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

　　最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成;其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳2015年恢复上市;②2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿;而其他9方则为财务投资者，主要提供资金支持。

　　第二步：破产重整一次性解决债务问题

　　破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：

　　参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿;有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿;而普通债权20万元以下部分(含20万元)全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。

　　归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付14.6亿元;再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金(实际操作时，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释)。

　　破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过;通过的条件为4个债权组分组对重整计划进行表决;必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢?在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

　　为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”;在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的69.89%，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。

　　至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。

　　第三步：恢复上市——保壳“大作战”

　　经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为“*ST集成”。另一方面，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃;这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低;为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。

　　就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为26.99亿元，扣非后净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。

　　8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌(同时股票简称改为“协鑫集成”)，收盘价为13.25元/股，当天涨了10倍。

　　第四步：资产重组——协鑫集团正式入主

　　2015年6月4日，协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团;发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金1.26元/股;同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑;2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。

　　2.总结：盘活资产、化解风险、多方共赢

　　可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。

　　这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率;并且很多债权人表示，债务有倪开禄的股票或者个人担保，那么随着股票的上涨，他们也有了“定心丸”;对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了巨大的失业问题;对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，可谓低成本高回报非常划算;对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2016/12/12，002506.SZ协鑫集成的收盘价为5.49元)。