针对目标公司情况不同、针对不同的投资目的，需要设计不同的收购路径与通道。

一、股权设计

1、什么是股权？股权是一种综合性权利，包括与股权有关的所有权、利润分配权、董事（监事及高管人员）提名权、资产分配权、表决权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益。与股权架构联系最紧密的当属表决权和分红权，其实质是企业的管理权和利益分配权，通常股权设计主要围绕这两者进行。表决权和分红权是否与实缴出资比例相应对应？表决权行使限制有无等等。

2、什么是股权设计？股权设计不是简单的股权比例的分配。股权如何分配？需要根据投资方的投资目的，是否需要实控，有无并表要求等等。

3、为什么要进行股权设计？合伙人之间的股权分配是企业的基础，股权设计直接影响公司控制权问题；其次公司决策的需要。贡献与分配不成比例的股权设计，终究会引发争议，比如逻辑思维的股权设计；股权比例设置太均衡致使公司形成僵局，比如真功夫的股权设计。此外，股权设计，也要运用股权激励，股权是激发内部员工积极性的重要工具，也属于公司治理的重要方面。股权代表的是财富，能够实现员工的财富梦想。无商不富，无股权不大富。再次，股权是整合外部资源的利器：客户、上游供应商、下游渠道商及终端客户、合作者、竞争者。

4、如何进行股权设计？

个性化、整体化、精细化、动态化、法商结合原则。

个性化原则，不同行业的不同特性，股权设计也不一样。比如房地产属于资金依附型企业，很少搞股权激励；但是人力依附型企业，如高科技、互联网，启动资金不需要太大，但企业发展靠人才，适合搞股权激励。

完整性原则：企业三部分人持有股权：企业创始人、高管、引进投资者

精细化原则：对员工实施股权激励的目的、激励对象、激励模式（实股、虚股）、激励总量（上市公司股权激励）。 二、合伙人股权设计

1、什么是合伙人？

合伙企业的投资运营者，称之为合伙人，分为GP和LP。

2、合伙人股权设计的四大机制

（1）进入机制：做合伙人利益共享、风险共担。

①合伙人之间要志同道合，背靠背共进退：既有创业能力，又有创业新泰；愿意投入3-5年的全部创业实践；愿意拿低工资或者不拿工资。

②如何建立正确的合伙关系？第一善于谈钱；第二要先恋爱、后结婚；第三要签署法律文件。

③合伙协议十四个要点，一个也不能少。

（2）分配机制：公平合理原则、贡献大小、考虑企业的类型

①核心股东原则、个性化原则、整体化原则、动态化原则、合法性原则。

②合伙人股权分配的具体方法：应考虑：工作时间、现金、实物资产、办公场地、创业点子、知识产权、人脉资源、其他资源投入要素的估值浮动。

③股权比例的节点：34%、51%、67%。重大事项一票否决权，掌握34%或67%的表决权。

④创始合伙人不控股时如何掌握公司控制权

股东会股东表决权的另行约定；一致行动人协议；投票权委托；境外的双股权结构（同股不同权）；掌握董事会的控制权（董事会按人头表决）；通过公司章程控制公司；掌握公司经营管理的实际控制权（公章、营业执照、法定代表人）掌握对产品和人的控制权。

（3）调整机制

（4）退出机制

股权退出需有成熟机制。