面对债务人滥用公司独立地位和股东有限责任逃废债权的情形，银行应采取适当的措施对债务人公司法人人格进行判断，以保护自己的合法权益 

　　公司法人人格否认制度又称为“刺破公司的面纱”“股东直索责任”，是指依据诚实信用原则，为防止股东滥用公司独立地位和股东有限责任逃废债权，侵害债权人合法权益或公共利益，责令公司的股东直接向公司债权人或公共利益受损者履行法律义务、承担法律责任的制度。

　　公司人格混同情形下的案例 

　　A机器制造有限责任公司（以下简称A公司）自2010年7月起一直在当地B市商业银行（以下简称B银行）贷款，按月结息、到期还本，资金用于购买原材料。由于行业不景气、经营不善，2012年A公司无法按时支付B银行的贷款利息，贷款到期后，A公司已停止经营，严重资不抵债。2012年10月份，该笔贷款形成不良，B银行多次催要无果。B银行客户经理了解到，A公司于2010年年底成立了C机器设备零部件加工有限责任公司（以下简称C公司），A公司作为主要控股股东，注入了大量的资产。经B银行调查，C公司每年的净资产在1000万元以上，且无营业收入，C公司的法人同为A公司法人，后变更为A公司的另一股东，C公司的主要股东也由A公司员工组成。A公司和C公司“一套人马、两个牌子”。B银行据此要求C公司承担连带责任，清偿A公司在B银行的贷款本息，并依法向人民法院提起诉讼，将A公司和C公司一同列为被告。C公司以其与A公司无法律上的关系为由进行抗辩，拒不履行连带清偿责任。人民法院审理认为，A公司与C公司存在公司人格混同情形，为保护B银行的合法权益，根据相关法律规定，判定A公司支付B银行的贷款本息，并判决C公司对A公司的债务承担连带清偿责任。

　　保护债权人合法权益的法律分析 

　　这是利用公司法人人格否认制度保护债权人合法权益的典型案例。公司法（2013修订）第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　在司法实践中，主要有八种情形可以适用上述法律规定：一是滥用公司人格从事不法行为；二是滥用公司人格欺诈债权人；三是滥用公司人格规避法律义务；四是滥用公司人格规避合同义务；五是公司人格混同，具体包括人事混同、业务混同、财产混同三种情形；六是公司资本严重不足；七是公司人格形骸化；八是公司恶意破产。

　　本案中，A公司和C公司“一套人马、两个牌子”，其逃避B银行债务的行为符合上述第四、五、七种情形，按照法律规定，C公司理应承担连带清偿责任。

　　公司法人人格否认制度对商业银行的启示 

　　在审判实践中，公司法人人格否认更多地被看作是一种法律技术而非理论。因此，银行在加强内部控制的同时，面对债务人滥用公司独立地位和股东有限责任逃废债权的情形，需要把握一定标准，采取适当的措施对债务人的公司法人人格进行判断，有效保护自己的合法权益。

　　建立健全风险控制机制。一是提升信贷人员的道德素质和业务素质，强化责任意识，建设一支专家型的风险管理队伍，提高对公司类客户滥用法人地位的识别能力。二是信贷管理部门应通过科学合理、操作性强的预警机制，针对不同的贷款管理阶段建立不同的风险预警操作流程。制定相应的工作细则，建立合理的激励约束机制，提高风险防范能力。三是不断完善全面风险管理制度。对公司类客户逐步推行强制担保贷款制度，降低违约风险；通过公证方式赋予债权文书强制执行效力，保障银行债权；建立信贷客户信息反馈机制，及时掌握公司类客户的资信信息，对大额贷款和出现风险苗头的贷款，严格进行贷后检查，确保问题及早发现、及早处置，保证资金安全。

　　提高合规管理水平。一是注意相关证据的搜集和留存。股东滥用公司独立地位和股东有限责任的手段一般比较隐蔽，银行在信贷调查和贷后管理过程中应注意搜集相关证据，如因股东抽逃资金导致公司严重资不抵债的证据，公司被股东过度控制的相关证据，股东与公司之间人员、机构、财产、财务、业务的混同情况等，并可根据实际情况主张举证责任倒置。二是强化合同条款的运用。进一步规范重要法律文书的格式和内容，如借款合同、抵押合同等，并在合同中约定，债权人有权要求借款人提供与贷款安全相关的所有资料，包括重大财务事项报告、登记事项变更报告、关联交易报告等，如果借款人未能及时详尽披露上述信息或提供虚假信息，应承担相应的责任。

　　正确把握公司法人人格否认制度的运用时机。一是公司法人人格否认制度在满足债务人滥用公司独立法人地位或滥用股东有限责任两种情况之一时即可运用。实际上，公司独立法人地位和股东有限责任是公司独立人格的一体两面。债务人在滥用公司独立法人地位的同时就滥用了股东有限责任，滥用股东有限责任也就等同于滥用公司独立法人地位。二是公司法人人格否认制度在公司破产阶段和公司正常经营阶段都可适用，但如果在债务人公司正常经营阶段使用此制度，作为债权人的银行要举证证明债务人公司股东滥用了公司法人资格和股东有限责任，并给银行造成了严重损害。此处所说的严重损害，是指股东因滥用公司独立法人地位和股东有限责任，造成公司不能及时足额偿还全部或大部分债务，且股东滥用权利的行为与银行债权被严重损害之间存在合理的因果关系。三是银行作为债权人在向人民法院提出否认公司独立人格的诉讼请求时，必须以公司人格的合法存在为前提。也就是说，债务人被告公司只有依照法定条件和程序领取营业执照、具备合法的法人资格后，人民法院才能根据具体情形否认公司法人人格。（作者：山东莘县农商银行周正林，来源：《中国农村金融》2017年第17期）